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Statuto della società “FAR.MAS” Srl

TITOLO I - COSTITUZIONE DELLA SOCIETA’ E CAPITALE SOCIALE PARTE PRIMA - Costituzione, sede, oggetto sociale e durata
Art. 1 - (Costituzione)
1. E’ costituita una società a responsabilità limitata denominata FAR.MAS S.r.L..
2. La società ha lo scopo di produrre beni e servizi da vendere al suo socio totalitario, il Comune di Massarosa, secondo le regole del cd. “in-house providing“ previsto dal diritto comunitario e dal diritto italiano, in quest'ultimo caso con particolare riferimento all'art. 4, comma 2, lettera d) del D. Lgs. 175/2016; i beni e servizi ricompresi in questa fattispecie saranno dettagliati all'art. 5, comma 1, del presente Statuto.
3. La società ha altresì lo scopo di operare al pubblico nell'ambito dei servizi farmaceutici, quale branca del Servizio Sanitario Nazionale, secondo la normativa regolante quest'ultimo, nonché in ottemperanza al combinato disposto della legge 475/1968, della legge 362/1991, della LRT 16/2000 e, in ultimo, dell'art. 4, comma 2, lettera a) del D. Lgs. 175/2016; i beni e servizi erogabili in quest'ambito saranno dettagliati all'art. 5, comma 2, del presente Statuto.
4. La società non ha lo scopo di erogare servizi pubblici locali.
Art. 2 - (Sede sociale)
1. La società ha sede legale nel Comune di Massarosa.
2. Con deliberazione dell'Assemblea dei Soci, di cui all'art. 10 dello Statuto, potrà essere trasferita la sede legale della società entro il territorio del Comune di Massarosa, così come potranno essere istituite o soppresse nel medesimo territorio sedi secondarie, filiali, uffici e sportelli. Art. 3 - (Indirizzo e Controllo)
1. La società opera secondo le regole del cd. "in house providing"; pertanto, il socio unico esercita su di essa un controllo analogo a quello esercitato sulle proprie articolazioni interne.
2. Il controllo “analogo” si esplica:
2a) in via antecedente, definendo gli indirizzi che la società è chiamata a seguire;
2b) in concomitanza con la gestione, attraverso il suo monitoraggio da un punto di vista economico, patrimoniale e finanziario;
2c) in via susseguente, con la verifica del conseguimento degli obiettivi precedentemente fissati.
Tale controllo analogo va esercitato secondo i tempi e le modalità dettati dal presente Statuto, nel rispetto delle previsioni del D. Lgs. 267/2000, ed in particolare degli artt. 42, 48, 50 e 147-quater.
3. La società, nell'ambito del controllo analogo, è tenuta ad aggiornare il socio unico sulla gestione dei servizi da essa svolti, sul proprio andamento generale e sulle concrete scelte operative portate innanzi, seguendo i principi generali di lealtà e collaborazione. 4. In particolare, l’Amministratore Unico è soggetto nei confronti del socio unico, nell'ambito del controllo analogo, ai seguenti obblighi di comunicazione:
a) entro il 15 novembre di ogni anno, fatte salve eventuali e diverse determinazioni del socio unico, dovrà presentare all'approvazione del Consiglio Comunale i seguenti documenti:
aa) il budget economico-finanziario dell’anno seguente;
ab) il Piano Operativo annuale di Sviluppo della società, costruito in base agli indirizzi ed agli obiettivi forniti dal socio unico;
ac) il Piano Industriale;
ad) il Piano di investimento;
ae) la Programmazione del fabbisogno del personale.
Tali documenti, una volta approvati, hanno carattere autorizzatorio e vincolante per la società, obbligandola a segnalare, entro trenta giorni dalla conoscenza dei fatti, ogni scostamento delle entrate e delle spese rispetto a quanto in essi previsto.
b) entro il 15 giugno di ogni anno, l'Amministratore Unico relazionerà al socio unico sui risultati del bilancio d'esercizio; in particolare, riferirà prima alla Commissione Consiliare competente e poi al Consiglio Comunale;
c) entro il 31 agosto di ogni anno, l'Amministratore Unico invierà al socio unico, ed in particolare alla Giunta comunale, la relazione illustrativa sullo Stato Patrimoniale e sul Conto Economico della società relativi al primo semestre d’esercizio, per un raffronto con i dati previsionali, indicando lo stato d'attuazione del Piano Operativo di Sviluppo della società.
d) con cadenza trimestrale l'Amministratore Unico relazionerà al socio unico, ed in particolare alla Giunta Comunale, sull'andamento della società e, in particolare:
da) sui risultati parziali della gestione, sia economica che finanziaria;
db) sul rispetto degli standard di qualità, economicità e tempestività del servizio fissati in sede di contratto di servizio;
e) entro i primi cinque giorni d'ogni mese l'Amministratore Unico dovrà trasmettere al socio unico, e in particolare alla Giunta Comunale, le proprie deliberazioni, nonché quelle del Revisore Unico, intervenute nel mese immediatamente precedente.
5. IL socio unico può verificare in qualsiasi momento la regolarità della gestione corrente dell’azienda esercitando controlli analoghi a quelli esercitati sui propri servizi, evitando tuttavia duplicazioni e ridondanze che possano risultare d'intralcio all'attività aziendale. 6. Ogniqualvolta richiesto dal Sindaco, in qualità di Presidente della Giunta, dal Presidente del Consiglio Comunale o dai Presidenti delle commissioni consiliari competenti, e comunque almeno una volta all’anno, l’Amministratore Unico o un suo delegato parteciperà con funzioni referenti alle sedute dei rispettivi organi collegiali. 7. Tutti i Consiglieri comunali hanno diritto a visionare i documenti inviati dalla società al socio unico presso gli uffici comunali competenti. 8. La società realizza la sua attività a favore del socio unico e della cittadinanza di Massarosa, investendo gli utili non distribuiti per il proprio sviluppo, secondo gli indirizzi individuati a grandi linee dal Consiglio Comunale e, in seguito, dettagliati dall'Assemblea dei Soci. Art. 4 - (Durata)
1. La società ha durata fino al 31 dicembre 2099.
2. Essa potrà essere prorogata una o più volte o anticipatamente sciolta, in osservanza delle disposizioni di legge vigenti.
Art. 5 - (Oggetto sociale)
1. La società, nell'ambito di quanto previsto all'art. 1, comma 2, del presente Statuto, ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attività:
1a) la gestione e l’organizzazione, anche amministrativa, dei servizi comunali cimiteriali;
1b) la gestione e l'organizzazione, anche amministrativa, dei servizi di refezione, trasporto scolastico, nidi per l'infanzia e scuole per l'infanzia;
1c) l’installazione, la manutenzione e la gestione di manufatti di arredo urbano ed altre opere pubbliche di natura analoga;
1d) l’erogazione di servizi amministrativi, anche di supporto, in ambito socio-educativo-culturale;
1e) in genere, l’erogazione di servizi strumentali comunali, e in particolare attività di supporto amministrativo alle funzioni comunali;
1f) la gestione di uffici relazione con il pubblico (URP) e ogni servizio connesso.
2. La società, nell'ambito di quanto previsto all'art. 1, comma 3, del presente Statuto, ha per oggetto l'esercizio delle seguenti attività:
2a) la gestione di farmacie, comprendente la vendita di specialità medicinali, prodotti galenici, prodotti parafarmaceutici, omeopatici, presidi medico –chirurgici, articoli sanitari, alimenti per la prima infanzia, prodotti dietetici speciali, complementi alimentari, prodotti apistici, integratori della dieta, erboristeria, apparecchi medicali ed elettromedicali, cosmetici ed altri prodotti in vendita nelle farmacie;
2b) la produzione di prodotti officinali, omeopatici, di erboristeria, di profumeria, dietetici, integratori alimentari e di prodotti affini ed analoghi;
2c) l’effettuazione di test di auto-diagnosi e di servizi di carattere sanitario rivolti all’utenza,
2d) la gestione della distribuzione all’ingrosso di specialità medicinali, di prodotti parafarmaceutici e di articoli vari normalmente collegati col servizio farmaceutico, nonché la prestazione di servizi utili e/o complementari e di supporto all’attività commerciale;
2e) la distribuzione intermedia e l’erogazione di servizi a farmacie pubbliche e private, nonché alle Aziende USL, alle Case di Cura e ad ogni altro tipo di struttura socio-sanitaria pubblica o privata;
2f) l’informazione, l’educazione sanitaria, la formazione e l’aggiornamento professionale e la ricerca, anche mediante forme dirette di gestione;
2g) la partecipazione ad iniziative in ambito sanitario e/o sociale;
2h) la gestione, in forma diretta, di servizi di natura sociale e/o sanitaria, con particolare riguardo per anziani, giovani o disabili, case di cura, case di riposo e assistenza domiciliare;
2i) la preparazione, la dispensazione e la distribuzione di specialità medicinali, veterinarie e dei preparati galenici officinali e magistrali, omeopatici, di erboristeria, di ogni altro prodotto proprio della medicina naturale e dei prodotti di cui alla tabella dell’Allegato 9 al D.M. 375 del 4/8/1988 e successive modificazioni;
2l) la vendita al pubblico di prodotti parafarmaceutici e dietetici, cosmetici, per l'infanzia e per l’igiene personale, nonché di integratori alimentari e di alimenti speciali;
2m) la fornitura di materiale di medicazione, di presidi medico-chirugici, di reattivi e diagnostici, di apparati protesici e apparecchi elettromedicali;
2n) la concessione di studi a professionisti del settore medico e del benessere, singoli o in forma associata, convenzionati o meno con il Servizio Sanitario Nazionale;
2o) l'offerta, accessoria alle locazioni di cui al punto 2n), di servizi di vigilanza e/o segreteria e/o portierato.
PARTE SECONDA - Capitale sociale e quote
Art. 6 - (Capitale sociale)
1. Il capitale sociale è fissato in € 25.000 (Euro venticinquemila/00).
2. La quota di partecipazione del Comune di Massarosa non potrà essere inferiore al 100% del capitale sociale.
Non produce pertanto effetti, nei confronti della società, il trasferimento di quote a soggetti diversi dal socio unico Comune di Massarosa.
Art. 7 - (Aumenti o diminuzioni del capitale sociale)
1. Il capitale sociale può essere aumentato o diminuito con deliberazione dell’Assemblea dei Soci alle condizioni e nei termini da essa stabiliti, nel rispetto delle disposizioni del Codice Civile in materia, delle leggi vigenti in materia e del presente Statuto, e fatta salva in ogni caso la condizione di cui all’art. 6, comma 2.
2. Il Comune può conferire alla società beni in natura, anche in aumento di capitale sociale.
Art. 8 - (Finanziamenti dal socio)
1. Il socio, in conformità alle norme di legge in vigore, potrà effettuare finanziamenti alla società, che salvo diverse pattuizioni, saranno considerati mutui infruttiferi di ogni interesse e remunerazione. TITOLO II - ORGANI SOCIALI
PARTE PRIMA – Socio Unico, poteri e funzionamento
Art. 9 - (Organi della società)
1. Sono organi della società:
- l’Assemblea dei Soci;
- l’Amministratore Unico;
- il Revisore Unico.
Art. 10 - (Assemblea)
1. L’Assemblea rappresenta i soci e, essendo il Comune di Massarosa socio unico della società, si configura come organo monocratico coincidente con la figura del Sindaco, quale legale rappresentante del Comune.
2. L'Assemblea decide sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dal presente Statuto, nonché sugli argomenti che l’Amministratore Unico vorrà sottoporre alla sua approvazione, nel rispetto delle indicazioni e direttive ricevute della Giunta e/o del Consiglio, in relazione alle loro rispettive competenze.
3. Sono riservate alla competenza esclusiva dell'Assemblea:
3a) l’approvazione del bilancio di esercizio;
3b) la decisione sulla distribuzione degli utili;
3c) la nomina dell’Amministratore Unico;
3d) la determinazione del compenso dell'Amministratore Unico, entro i limiti di legge;
3e) la nomina del Revisore Unico;
f) la determinazione del compenso del Revisore Unico;
3g) le decisioni in merito all'assunzione di prestiti e alla conclusione di contratti di finanziamento, anche attraverso società collegate o partecipate, il cui importo sia superiore a € 50.000,00 (cinquantamila/00);
3h) le decisioni inerenti e conseguenti la visione di piani, report e indicatori inerenti la gestione dell’azienda;
3i) le decisioni di compiere operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o dei diritti del socio unico;
- la modifica dell’Atto Costitutivo o dello Statuto;
- la trasformazione della società;
- le decisioni in ordine allo scioglimento anticipato della società;
- la nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione, le decisioni che modificano le deliberazioni assunte ai sensi dell’art. 2487, comma 1, c.c.;
- l’aumento o diminuzione del capitale sociale;
- l’alienazione di beni immobili disponibili e di beni mobili, registrati e non, purchè di valore almeno pari a € 20.000,00.
4. Sono comunque subordinate alla preventiva approvazione del Consiglio Comunale le decisioni dell'Assemblea in merito:
- all’alienazione di beni immobili;
- all’acquisizione o dismissione di partecipazioni in altre società;
- alla modifica dell’Atto Costitutivo e dello Statuto;
- all’aumento o diminuzione del capitale sociale.
5. All’Assemblea partecipano:
- il Socio Unico, nella persona del Sindaco;
- senza diritto di voto, l’Amministratore Unico e il Revisore Unico.
6. L'Amministratore Unico deve convocare l'Assemblea presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio del Comune di Massarosa o, eccezionalmente, nei Comuni limitrofi.
7. L'Amministratore Unico ha l'obbligo di convocare l’Assemblea senza indugio quando n’è fatta domanda dal Sindaco, da almeno un Assessore o da almeno 1/3 dei componenti del Consiglio Comunale; nella domanda devono essere indicati gli argomenti da trattare.
In particolare la convocazione deve intervenire entro 7 giorni dalla domanda, in modo che la riunione effettiva abbia luogo entro 15 giorni della domanda, a meno di cause di forza maggiore riguardanti l'impossibilità a partecipare di uno dei tre componenti, ed in particolare del Sindaco.
8. Ove l'Amministratore Unico sia impossibilitato a convocare l'Assemblea, o in caso di sua inerzia, l’Assemblea può essere convocata dal Revisore Unico.
9. L’Assemblea è convocata con avviso spedito otto giorni prima, o se spedito in seguito, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello per l’adunanza, con lettera raccomandata, fax o messaggio di posta elettronica fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.
Informativa della convocazione dell’Assemblea deve essere inoltrata con le stesse tempistiche anche al Presidente del Consiglio Comunale.
10. Nell’avviso di convocazione si può prevedere un'ulteriore data di seconda convocazione, ove nell’adunanza prevista in prima convocazione l’Assemblea non risulti legalmente costituita; comunque, anche in seconda convocazione, valgono le stesse maggioranze previste per la prima convocazione.
11. Nell’avviso di convocazione vanno indicati il giorno, il luogo e l’ora dell’adunanza, nonché l’elenco delle materie da trattare.
12. Anche in mancanza di formale convocazione, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipano il Socio, l'Amministratore Unico e il Revisore Unico e nessuno dei tre si oppone alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.
13. Se l'Amministratore Unico o il Revisore Unico non partecipano all’Assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, in cui dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla loro trattazione. Il mancato rilascio di tale dichiarazione da parte dell'Amministratore Unico o del Revisore Unico, per tre volte consecutive, costituisce motivo di revoca dalla carica.
Art. 11 - (Verbale delle deliberazioni)
1. Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate dal verbale firmato dal Socio Unico, in qualità di Presidente, e dal Segretario, di norma scelto dal Presidente fra gli altri due.
2. Nei casi previsti dalla legge, ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da notaio scelto dal Presidente stesso.
PARTE SECONDA – Organo amministrativo, poteri e funzionamento
Art. 12 - (Organo amministrativo e durata della carica, revoca e cessazione)
1. La società è amministrata da un Amministratore Unico.
2. L’Amministratore Unico è nominato dall’Assemblea, nel rispetto degli indirizzi forniti dal Consiglio Comunale.
Art. 13 - (Durata delle cariche, cessazione e revoca)
1. L'Amministratore Unico resta in carica tre esercizi sociali, fatta salva la facoltà dell’Assemblea di stabilire, in sede di nomina, un termine diverso.
2. Laddove l'Assemblea decida per un termine diverso dai tre esercizi, esso non può eccedere il termine della consiliatura.
3. L'Amministratore Unico è nominabile al massimo per due mandati consecutivi.
4. Non possono ricoprire la carica di Amministratore Unico il Sindaco, gli Assessori e i Consiglieri del Comune di Massarosa, nonchè i rappresentanti da Esso nominati e designati presso altre aziende, enti, istituzioni ed organismi.
5. Fra le cause di revoca o decadenza anticipata dalla carica dell'Amministratore Unico, annoveriamo quanto già stabilito dall'art. 10, comma 11, del presente Statuto e, più in genere, la sola giusta causa. Art. 14 - (Poteri dell'Amministratore Unico)
1. L'Amministratore Unico ha tutti i poteri per l’amministrazione della società, salvo quelli espressamente attribuiti all’Assemblea. 2. L'organo amministrativo può nominare direttori nonché procuratori ad negotia per determinati atti o categorie di atti e conferire mandati in genere. Art. 15 - (Compensi e rimborsi spese all'Amministratore Unico)
1. All'Amministratore Unico spetta il rimborso delle spese sostenute per le ragioni dell’ufficio, regolarmente documentate.
2. L’Assemblea può inoltre assegnare loro e/o modificare un compenso fisso e variabile, ai sensi dell’art. 2389 c.c..
PARTE TERZA - Legale rappresentanza
Art. 16 - (Rappresentanza sociale)
1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta all'Amministratore Unico, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado ed in qualunque sede, anche per giudizi di cassazione e revocazione, nominando avvocati e procuratori alle liti. PARTE QUARTA - Organo di controllo
Art. 17 - (Revisore unico)
1. Il controllo legale dei conti è svolto da un Revisore Unico, fatto salvo quanto previsto all’art. 2477 c.c..
2. Il Revisore Unico deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
3. L'Amministratore Unico resta in carica tre esercizi sociali, con scadenza alla data dell’Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico. fatta salva la facoltà dell’Assemblea di stabilire, in sede di nomina, un termine diverso.
4. Laddove l'Assemblea decida per un termine diverso dai tre esercizi, esso non può eccedere il termine della consiliatura.
5. Il Revisore Unico è nominabile al massimo per due mandati consecutivi.
6. Il compenso del Revisore Unico è determinato dall’Assemblea all’atto della nomina, per l’intero periodo della durata dell’ufficio.
7. Non possono ricoprire la carica di Revisore Unico il Sindaco, gli Assessori e i Consiglieri del Comune di Massarosa, nonchè i rappresentanti da Esso nominati e designati presso altre aziende, enti, istituzioni ed organismi.
8. Fra le cause di revoca o decadenza anticipata dalla carica di Revisore Unico, annoveriamo quanto già stabilito dall'art. 10, comma 11, del presente Statuto e, più in genere, la sola giusta causa.
Articolo 18 – (Competenze e doveri del Revisore Unico)
1. Il Revisore Unico ha i doveri e i poteri ex artt. 2403 e 2403 – bis c.c.., svolgendo altresì le funzioni di controllo contabile.
2. Il Revisore Unico ha il diritto e il dovere di assistere alle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci e dell'Amministratore Unico.
3. Il Revisore Unico, con cadenza almeno trimestrale, deve rendere note al Socio Unico le proprie valutazioni sull'andamento della società, nonché sulla rispondenza della contabilità all'andamento effettivo della gestione aziendale. TITOLO III - ESERCIZI SOCIALI, DIVIDENDI E ALTRE CLAUSOLE PARTE PRIMA - Esercizi sociali e ripartizione degli utili
Art. 19 - (Esercizi sociali)
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
2. Alla fine di ogni esercizio l’Amministratore Unico procede alla formazione del bilancio, da redigere secondo gli articoli da 2423 a 2431del codice civile.
3. Il bilancio viene sottoposto all’approvazione dell’Assemblea, ai sensi dell’art. 2364 c.c..
3. Il bilancio dev'essere approvato dall'Assemblea entro il 30 aprile dell'esercizio immediatamente successivo a quello cui è riferito.
Art. 20 - (Ripartizione degli utili)
1. Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotto il 5% (cinque per cento) per la riserva legale e il 15% (quindici per cento) per riserve straordinarie, vengono attribuiti al socio unico Comune di Massarosa.
2. Tuttavia l’Assemblea, sulla base degli indirizzi espressi dal Consiglio Comunale, può decidere di attribuire al socio unico una quota inferiore, destinando il resto allo sviluppo dell'azienda.
2. Il pagamento della quota di utili destinata al socio unico è effettuato presso la Tesoreria Comunale entro 15 gg. dal giorno fissato per l'apposita determinazione dell’Assemblea dei Soci.
PARTE SECONDA - Scioglimento, clausola compromissoria e altre disposizioni
Art. 21 - (Scioglimento)
1. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della società, l’Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori, fissandone i poteri ed il compenso.
2. Con riferimento al personale eventualmente trasferito dal Comune alla società a seguito del trasferimento di funzioni, lo scioglimento della società comporterà l'applicazione delle disposizioni di legge.
Art. 22 - (Rinvio alla legge) 1. Per tutto quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice civile e nelle altre leggi vigenti in materia.